Получите бесплатную консультацию прямо сейчас:
+7 (499) 110-86-37Москва и область +7 (812) 426-14-07 Доб. 366Санкт-Петербург и область

Из зао в ооо реорганизация

Преобразование общества на практике означает прекращение юридического лица одной организационно-правовой формы с передачей всех его прав и обязанностей другому, вновь создаваемому юридическому лицу иной организационно-правовой формы. Другими словами, преобразование - это изменение организационно-правовой формы хозяйственного общества. Как показывает практика, чаще всего преобразование ЗАО осуществляется именно в общества с ограниченной ответственностью. Общество с ограниченной ответственностью далее - ООО характеризуется чертами, которые в определенной ситуации являются неоспоримыми преимуществами.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Реорганизация ЗАО в ООО преобразованием: основные моменты

Преобразование общества на практике означает прекращение юридического лица одной организационно-правовой формы с передачей всех его прав и обязанностей другому, вновь создаваемому юридическому лицу иной организационно-правовой формы. Другими словами, преобразование - это изменение организационно-правовой формы хозяйственного общества. Как показывает практика, чаще всего преобразование ЗАО осуществляется именно в общества с ограниченной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью далее - ООО характеризуется чертами, которые в определенной ситуации являются неоспоримыми преимуществами. Например, в пользу ООО говорит простота учреждения бизнеса в связи с тем, что не надо регистрировать выпуск акций и отчет об итогах их размещения. У ООО отсутствуют обязанности по раскрытию информации, ведению реестра акционеров и т. В отличие от акционерных обществ, ООО в гораздо большей степени является защищенным от вхождения в бизнес нежелательных партнеров, а также от возможной угрозы поглощения или же установления над ним контроля со стороны конкурентов.

Кроме того, эта форма ведения бизнеса позволяет принимать управленческие решения оперативнее, проще и с меньшим количеством бюрократических процедур, что особенно важно для повышения эффективности работы компании.

Процедура реорганизации юридического лица включает в себя несколько этапов. Решение по вопросу о реорганизации принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров наблюдательного совета , если иное не предусмотрено уставом. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров наблюдательного совета общества осуществляет общее собрание.

В этом случае в уставе должны быть определены лицо или орган общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня. Кроме того, обращаем ваше внимание на то, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решение по данному вопросу принимается акционером единолично.

В данной статье алгоритм действий будет изложен с учетом того, что акции общества принадлежат двум и более акционерам, и процедуру реорганизации инициирует совет директоров наблюдательный совет. Дело в том, что акционеры — владельцы голосующих акций, которые голосовали против принятия решения о реорганизации или не принимали участия в голосовании по данному вопросу, обладают правом предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации АО в форме преобразования.

Обязательное проведение инвентаризации при реорганизации юридического лица предусмотрено пунктом 27 Положения по ведению бухучета, а также пунктом 22 Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества данного общества, а также возникновением, изменением и прекращением его прав и обязанностей, которые могут произойти после даты составления передаточного акта.

Суммы задолженностей нужно обязательно расшифровать по каждому контрагенту. Поэтому компании, как указывалось выше, придется предварительно провести обязательную инвентаризацию имущества и обязательств, для чего в обществе создается инвентаризационная комиссия. Такое требование содержится в пункте 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности утверждено Приказом Минфина России от Форма акта законодательством не установлена, поэтому его можно составить в произвольном виде, но с учетом требований законодательства.

Передаточный акт, согласно пункту 4 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина РФ от В уставе, как правило, содержатся сведения о том, что создаваемое общество является правопреемником общества, реорганизованного в форме преобразования.

Подготовка к проведению общего собрания акционеров, на котором будет принято решение о реорганизации общества путем его преобразования. Как уже отмечалось ранее, решение по вопросу о реорганизации принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров наблюдательного совета. Совет директоров общества принимает решение по следующим вопросам повестки дня:.

При принятии решения по данному вопросу совет директоров должен определиться со следующими моментами:. Определение цены выкупа акций у акционеров ЗАО, которые предъявят обществу свои акции к выкупу, с учетом заключения независимого оценщика.

Утверждение обоснования условий и порядка реорганизации ЗАО в форме преобразования. Необходимо иметь в виду, что к процедуре подготовки общего собрания акционеров, содержащего вопрос о реорганизации общества, предъявляются дополнительные требования. А согласно пункту 2 статьи 76 того же закона, сообщение должно содержать информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, а также о цене и порядке осуществления выкупа.

Проведение общего собрания акционеров, на котором будет принято решение о реорганизации общества путем его преобразования. Решение по вопросу реорганизации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Обращаем внимание на то, что акционеры — владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации.

При этом необходимо иметь в виду, что собрание правомочно имеется кворум , если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно имеет кворум , если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

Протокол общего собрания акционеров должен содержать следующие вопросы и решения по ним:. Проще всего этот вопрос решается, если уставный капитал ООО будет равен уставному капиталу преобразуемого акционерного общества.

В таком случае номинальная стоимость долей каждого участника ООО будет равна номинальной стоимости принадлежащих ему акций. Если же уставный капитал ООО больше или меньше уставного капитала преобразуемого акционерного общества но не менее минимального размера уставного капитала, установленного законодательством для обществ с ограниченной ответственностью , то следует исходить не из номинальной стоимости акций, а из доли, удельного веса номинальной стоимости акций, принадлежащих каждому акционеру, в уставном капитале общества.

Иначе говоря, доля каждого акционера в суммарной номинальной стоимости акций акционерного общества будет равна размеру его доли в уставном капитале ООО. На практике часто возникают ситуации, когда на момент принятия решения о реорганизации акционерное общество обладало необходимым уставным капиталом, но после процедуры выкупа акций уставного капитала реорганизуемого ЗАО недостаточно для формирования уставного капитала нового ООО.

Самым простым и беспроигрышным вариантом для описываемого случая было бы увеличить уставный капитал АО за счет имущества общества до реорганизации.

Соответственно, в данной ситуации увеличивать уставной капитал необходимо до такого размера, чтобы даже при выкупе максимально возможного количества акций по требованию акционеров размера уставного капитала ЗАО было бы достаточно для формирования уставного капитала создаваемого ООО. Если же времени на последовательное проведение указанных корпоративных действий проведение процедуры увеличения уставного капитала путем увеличения номинала акций, а затем реорганизацию нет, можно это сделать одновременно с принятием решения о реорганизации, но при этом в решении о реорганизации описать лишь общий принцип формирования уставного капитала ООО, а конкретный размер уставного капитала ООО определить после окончания процедуры выкупа.

Получается, что устав ООО, который должны содержать эту информацию, может быть составлен только после выкупа. Если размер уставного капитала преобразуемой компании меняется, то соответствующие корректировки нужно отразить во вступительной бухгалтерской отчетности.

Избрание членов ревизионной комиссии или ревизора ООО, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора. Избрание членов коллегиального исполнительного органа ООО, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа. Указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица. Предъявление акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации ЗАО в форме преобразования.

Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства места нахождения акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера — физического лица на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.

Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Совет директоров составляет реестр поступивших заявок, рассчитывает их суммарное количество и определяет, все ли они будут удовлетворены в полном объеме.

Это ограничение направлено на недопущение банкротства общества и защиту прав тех акционеров, которые согласились с решением, предложенным на общем собрании. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации. Приложением к данному уведомлению будет протокол общего собрания акционеров ЗАО о реорганизации.

Непредставление или несвоевременное представление уведомления в регистрирующий орган может повлечь административную ответственность для должностного лица в виде предупреждения или наложения административного штрафа. Уведомление органа, осуществляющего контроль за уплатой страховых взносов, о реорганизации ЗАО. Реорганизуемое общество обязано в срок не более трех дней со дня принятия решения о реорганизации уведомить органы контроля за уплатой страховых взносов по месту нахождения общества пенсионный фонд, фонд социального страхования о начале процедуры реорганизации.

Уведомление составляется в свободной форме. Публикация сведений о реорганизации в Вестнике государственной регистрации. Общество обязано осуществить необходимые действия для публикации сведений о предстоящей реорганизации. Публикация должна быть осуществлена 2 раза с интервалом в 1 месяц. Следует обратить внимание на то, что первое уведомление может быть опубликовано в Вестнике государственной регистрации только после внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо проводит процедуру реорганизации.

Соответственно, до осуществления такой публикации целесообразно получить в регистрирующем органе подтверждение внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Составление списка кредиторов. Направление уведомления кредиторам.

Ссылаясь на данный факт, многие специалисты считают, что дублировать уведомление кредиторов путем письменных извещений не нужно, что, кстати, подтверждается сложившейся судебной практикой. Однако в предыдущей редакции закона содержалось указание также и на обязанность письменного уведомления кредиторов. И именно данное обстоятельство заставляет усомниться в правомерности вышеизложенной позиции об отсутствии необходимости письменных уведомлений кредиторов.

Исходя из вышеуказанного, советуем все-таки направить кредиторам письменные уведомления. Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров общества.

Уведомление в свободной форме с указанием данных об организации, а также о порядке и условиях реорганизации общества, адресе и сроках для направления требований направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением. В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить обществу свои требования.

Проведение сверки по платежам с налоговым органом для выявления задолженностей ЗАО. Налоговые органы обязаны осуществлять по заявлению реорганизуемого ЗАО совместную сверку расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам. Результаты совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам оформляются актом. Акт совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам вручается направляется по почте заказным письмом или передается налогоплательщику плательщику сбора, налоговому агенту в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи в течение следующего дня после дня составления такого акта.

Форма и форматы акта совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам, а также порядок его передачи в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи утверждаются федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным по контролю и надзору в области налогов и сборов.

Примите к сведению, что некоторые налоговые инспекции не принимают данное заявление без приложения к нему реестра всех платежей и начислений за интересующий вас период и по указанным налогам сборам. В каждой инспекции свои нюансы работы с компаниями. Получение данных из Пенсионного фонда по месту нахождения ЗАО.

Общество обязано обратиться в отделение Пенсионного фонда по месту нахождения организации для проведения необходимых действий с целью получения документа справки , свидетельствующего о соблюдении обществом норм законодательства о пенсионном страховании. Выкуп акций в случае предъявления акционерами требований о выкупе.

По истечении 45 дней с момента принятия решения о реорганизации у ЗАО возникает обязанность выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе. Совет директоров наблюдательный совет общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций.

После утверждения отчета об итогах выкупа акций, но не позднее 30 дней после истечения дневного срока, установленного для предъявления требований о выкупе, общество осуществляет расчеты с акционерами в соответствии с теми способами, которые указаны в требовании о выкупе. Только по истечении 1 месяца с момента последней публикации в Вестнике государственной регистрации сведений о реорганизации, а также истечения срока направления требований от кредиторов общества, ЗАО вправе обратиться в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, N P, утвержденным Приказом ФНС России от Заявителем выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации.

Подлинность подписи лица на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Документы в регистрирующий орган подает заявитель лично или представитель, действующий по доверенности. Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной одновременно с момента государственной регистрации прекращения его существования и регистрации вновь возникшего юридического лица.

Правила правопреемства в отношении уплаты налогов при различных формах реорганизации установлены ст. Правопреемники реорганизованного юридического лица исполняют обязанности последнего по уплате налогов, сборов, пени, а также штрафов пп.

Реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником правопреемниками п.

Реорганизация ЗАО в ООО

Заказать обратный звонок. Перестали существовать и ОАО. С 1 октября года все акционерные общества должны были передавать свои реестры стороннему лицензированному реестродержателю, что сделало ведение такого бизнеса для многих некомфортным. Цена 20 руб.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида изменении организационно-правовой формы к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом п. Реорганизация ЗАО осуществляется по решению общего собрания акционеров ст. Общее собрание акционеров принимает решение о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций ЗАО на вклады участников ООО.

Иными словами, Реорганизация ЗАО заключается в прекращении деятельности реорганизуемого юрлица с переходом его обязанностей и прав к другим лицам. В зависимости от формы реорганизации юрлица, определяются особенности правопреемства. В процессе преобразования ЗАО могут быть внесены необходимые изменения в состав участников, могут быть изменены названия, адрес новой организации, а также внесены иные необходимые изменения. Перерегистрация ЗАО - является достаточно сложной процедурой, которая требует специализированных знаний.

Реорганизация ЗАО в ООО: алгоритм действий

Текущая версия Вашего браузера не поддерживается. Акционерное общество: Акционер Акционерное общество Акционерное соглашение Акционерное соглашение образец Акционерные общества с государственным участием Ещё Закрытое акционерное общество преобразуется в общество с ограниченной ответственностью с управляющим - индивидуальным предпринимателем. Закрытое акционерное общество преобразуется в общество с ограниченной ответственностью с генеральным директором. После регистрации перехода прав он обратился в Управление Росреестра с заявлением о возврате излишне уплаченной госпошлины. В связи с отказом в возврате излишне уплаченной госпошлины плательщик обратился в суд. Удовлетворяя требования общества, суд указал, что изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменение его прав и обязанностей, то есть правопреемства от одного лица к другому, соответственно, отсутствует необходимость государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество от реорганизуемого лица к преобразованному лицу. У регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для осуществления действий по государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество в отношении спорных объектов недвижимости, несмотря на наличие соответствующего волеизъявления общества-правопреемника. В данном случае регистрирующий орган должен был внести в ЕГРП изменения в части сведений о правообладателе, за что в соответствии с подп.

Реорганизация ЗАО в ООО: налоговые вопросы

Статья затронет основные моменты, касающиеся реорганизации закрытого акционерного общества в общество ограниченной ответственности. Каков порядок осуществления процесса, для чего это необходимо и куда обращаться — об этом далее. Переход из закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью — процесс нелегкий. Именно поэтому не каждый решается сменить тип организации. Осенью года в Законопроект внесли изменения, благодаря чему преобразование стало проще.

Реорганизация ЗАО, помимо процедуры реорганизации путем присоединения, является одним из способов создания акционерного общества и его новым учреждением. Реорганизация предполагает прекращение деятельности одного юридического лица и переход его прав и обязанностей другим лицам.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц п. При преобразовании общества в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей участников , изменение которых вызвано реорганизацией п. Таким образом, в результате реорганизации одно юридическое лицо ЗАО не просто меняет свое название, а полностью перестает существовать, вместо него образуется новое юридическое лицо ООО.

Организация успешного бизнеса в Москве и Московской области — это трудоемкий и сложный процесс, который требует постоянного контроля, внимательности, поэтому довольно часто руководители принимают корпоративные решения, улучшающие положение своей компании, например, реорганизация ЗАО в ООО. Таким образом, происходит изменение организационно-правовой формы компании. Кроме того, правовой статус становится иным.

Многие закрытые акционерные общества преобразовались в ООО п. Для ООО не требуется ведения реестра акционеров, не нужно публиковать отчетность и проводить ее обязательный аудит. Из этого, в частности, следует, что всех контрагентов нужно как можно быстрее уведомить о свершившемся преобразовании. Чтобы потом контрагентам не вносить изменения в выставленные ими документы и чтобы банк без проблем зачислял платежи на ваш счет. Не забудьте, что не позднее го числа месяца, следующего за месяцем, в котором организация была реорганизована, в инспекцию нужно представить сведения о среднесписочной численности работников за период, истекший с начала года до дня преобразовани я п. Как нам заплатить налоги, которые висят на ЗАО?

.

Но сомневаюсь — слишком это хорошо бы было.: Это будет неправильно. После реорганизации новое ООО — это правопреемник ЗАО.

.

.

.

.

.

.

.

Комментариев: 1
  1. donhardmysq

    Спасибо Тарас, за Ваши советы. Есть вопрос для будущего ролика есть ли статья за недопуск в туалет учреждений питания бывает надо руки помыть или в туалет а владельцы или сотрудники кафе, бара или ресторана не пускают в туалет, мол запрещено. Они это разве это законно делают ? И какую статью они нарушают ? Это чтобы уже знать до выхода ролика! Спасибо за ответ ??

Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

© 2018-2021 Юридическая консультация.